馬陵之戰結束不久，鄒忌便找來親信謀劃如何除掉田忌 。其親信公孫閱出了個主意：“公何不令人操十金卜于市，曰：‘我田忌之人也，吾三戰而三勝，聲威天下，欲為大事，亦吉乎不吉乎?’卜者出，因令人捕為之卜者，驗其辭于王之所 。”
鄒忌聞計大喜 ， 便派人到市中找賣卜者算卦，揚言是田忌派他去算的 ， 要算算田忌如果要謀反，是吉還是兇 。鄒忌則隨后派人將此人抓獲 ， 送到齊威王那里 。
齊威王這時年紀大了 ， 有點老糊涂了 。他本來就對田忌手握重兵心有疑懼 ， 聽了鄒忌的話，遂相信田忌有謀反的意圖 。而這時田忌正率兵在外，于是齊威王遣使召田忌回臨淄 ， 準備等田忌回到臨淄后再審問此事 。
孫臏此時也在田忌軍中 。他對齊國的政局及鄒忌、田忌之間的矛盾洞若觀火，及見齊威王無緣無故忽然派人來召田忌回臨淄，感覺齊威王一定是聽信了鄒忌的諂言，認為田忌如果回到臨淄，將兇多吉少 。
田忌在孫臏最艱難的時候曾助其一臂之力 ， 而且長期以來，二人合作得非常好，孫臏實在不忍田忌自投羅網，乃提醒田忌說，齊王一定聽信了鄒忌的諂言，千萬不要自己貿然回臨淄 。情急之下，他建議田忌率軍回臨淄驅逐鄒忌，說：“若是，則齊君可正 ， 成侯鄒忌可走 。不然 ， 將軍不得入于齊矣 。”
孫臏此言，實是要田忌舉兵“清君側” 。與其成為鄒忌案板上的肉，不如孤注一擲，與鄒忌一決高低，這樣，倒還可能死中求生、反敗為勝 。
田忌對孫臏早已佩服得五體投地，對他言聽計從 。他依孫臏之言，率兵攻打臨淄 。但鄒忌也不是等閑之輩，早已作好了守城準備，田忌攻城不勝 ， 眼見各地勤王之兵大集，只好棄軍逃亡到了楚國 。

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