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聯化科技股權激勵嘉源法律意見書北精市嘉源律師事務所關于聯化科技股份有限公司 2017年限制性股票激勵計劃的法律意見書中國北精復興門內大街 158 號遠洋大廈 F408 F408, Ocean Plaza 158 FuxingMen Nei Street, Xicheng District Beijing, China 100031 聯化科技股權激勵嘉源法律意見書目錄一、實施本次激勵的主體資格 ........................................ 3 二、本次激勵的合規性 .............................................. 4 三、本次激勵履行的法定程序 ........................................ 6 四、本次股權激勵計劃涉及的信息披露義務 ............................ 7 五、本次股權激勵計劃對公司及全體股冬利益的影響 .................... 7 六、結論意見 ...................................................... 7 聯化科技股權激勵嘉源法律意見書釋義除非法律意見書中另有說明，下列詞語之特定含義如下： 1. 公司/聯化科技指聯化科技股份有限公司 2. 本所指北精市嘉源律師事務所 3. 本次激勵指聯化科技擬實施《聯化科技股份有限公司 2017 年限制性股票激勵計劃（草案）》之行為 4. 股權激勵計劃指聯化科技第六屆董事會第六次會議審議通過的《聯化科技股份有限公司 2017 年限制性股票激勵計劃（草案）》 5. 《考核辦法》指《聯化科技股份有限公司 2017 年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法》 6. 激勵對象指依據《聯化科技股份有限公司 2017 年限制性股票激勵計劃（草案）》獲授限制性股票的人員 7. 標的股份指激勵對象依據《股權激勵計劃》有權購買聯化科技 2,800 萬股的限制性股票 8. 立信所指立信會計師事務所 9. 中國*** 指中國證券監督管理委員會 10. 深交所指深圳證券交易所 11. 《公司法》指《中華人民共和國公司法》 12. 《證券法》指《中華人民共和國證券法》 13. 《管理辦法》指《上市公司股權激勵管理辦法》 14. 《備忘錄 1 號》指《股權激勵有關事項備忘錄 1 號》 15. 《備忘錄 2 號》指《股權激勵有關事項備忘錄 2 號》 16. 《備忘錄 3 號》指《股權激勵有關事項備忘錄 3 號》 17. 《備忘錄》指《備忘錄 1 號》、《備忘錄 2 號》和《備忘錄 3 號》 18. 元指人民幣元聯化科技股權激勵嘉源法律意見書 HTTP：WWW.JIAYUAN-LAW.COM 北精 B EIJING 上海 S HANGHAI 深圳 S HENZHEN 香港 HONGKONG 西安 XIAN 致：聯化科技股份有限公司北精市嘉源律師事務所關于聯化科技股份有限公司 2017 年限制性股票激勵計劃的法律意見書嘉源(2017)-05-011 號敬啟者：根據聯化科技與本所簽訂的《專項法律顧問聘任合同》，本所作為聯化科技本次激勵的特聘專項法律顧問，就其本次激勵提供法律服務，并獲授權為聯化科技本次激勵出具法律意見書。本法律意見書依據《公司法》、《證券法》、《管理辦法》、《備忘錄》和《公開發行證券公司信息披露的編報規則第 12 號＜公開發行證券的法律意見書和律師工作報告＞》之規定，按照律師行業公認的業務標準、道德規范和勤勉盡責精神出具。本所律師已對聯化科技本次激勵的主體資格、本次激勵的合規性、激勵計劃之內容、本次激勵應當履行及已履行的法定程序、信息披露以及本次激勵對公司及公司全體股冬利益的影響等事項進行了核查，并依據本法律意見書出具日之前已經發生或存在的事實及國家正式公布、實施的法律、法規和規范性文件，并基于對有關事實的了解和對法律、法規、規范性文件的理解發表法律意見。1 聯化科技股權激勵嘉源法律意見書在前述核查過程中，本所得到聯化科技如下保證：聯化科技已經向本所提供了出具本法律意見書所必需的、真實的原始書面材料、副本材料或口頭證言，并無遺漏或誤導。經本所適當核查，有關副本材料或者復印件與原件一致。本所僅就與本次激勵有關的法律問題發表意見，并不對《股權激勵計劃》所涉及的考核標準、股票期權的數量、價格等方面的合理性及其會計處理、財務等非法律專業事項發表評論。本所及本所經辦律師已嚴格履行法定職責，遵循勤勉盡責和誠實信用原則，對聯化科技就本次激勵而提供的相關文件、資料、證言及涉及的重***律問題的合法性、合理性、真實性、有效性進行了必要的及可能的核查和驗證，據此出具本法律意見書，本所及本所經辦律師保證本法律意見書不存在虛假記載、誤導性陳述及重大遺漏。按照中國***《公開發行證券公司信息披露的編報規則第 12 號<公開發行證券的法律意見書和律師工作報告 >》的要求，本所獨立地對聯化科技本次激勵的合法合規性及對本次激勵有重大影響的法律問題發表法律意見，并愿意承擔相應的法律責任。本所同意聯化科技在本次激勵相關文件中自行引用或按中國***的要求引用本所出具的法律意見書的部分或全部內容，但在作出上述引用時，不得因此而導致法律上的歧義或曲解，并且應將涉及引用的相關文件送交本所經辦律師審閱確認后再報送或發出。本法律意見書僅供聯化科技實施本次激勵之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意將本法律意見書作為公司本次激勵所必備的法定文件，隨其他申請備案材料一起上報，并依法對本所出具的法律意見承擔責任。基于以上前提及限定，本所律師根據相關法律法規的要求，按照我國律師行業公認的業務標準、道德規范和勤勉盡責精神，就聯化科技股權激勵計劃事宜發表法律意見如下： 2 聯化科技股權激勵嘉源法律意見書一、實施本次激勵的主體資格（一）聯化科技依法設立股份有限公司 1、2001 年 7 月 17 日，經浙江省人民政府企業上市工作領導小組《關于同意變更設立浙江聯化科技股份有限公司的批復》（浙上市[2001]49 號）批準，浙江聯化集團有限公司整體變更為股份有限公司，并于 2001 年 8 月 29 日在浙江省工商行政管理局辦理了工商變更登記。2、2006 年 4 月 17 日，經浙江聯化科技股份有限公司 2005 年度股冬大會審議，其名稱變更為“聯化科技股份有限公司”，并于 2006 年 4 月 18 日在浙江省工商行政管理局辦理了變更登記。（二）聯化科技已依法公開發行股票并上市 2008 年 5 月，公司經中國***證監許可[2008]732 號文核準，向社會公眾公開發行人民幣普通股 3,230 萬股，并于 2008 年 6 月 19 日在深圳證券交易所上市交易，股票簡稱“聯化科技”，股票代碼 002250，總股本變更為 12,914 萬股。（三）聯化科技依法存續 1、聯化科技現時工商登記概況名稱：聯化科技股份有限公司類型：股份有限公司（上市）住所：浙江省臺州市黃巖區經濟開發區永椒路 8 號法定代表人：王萍注冊資本：834,642,322 萬元 3 聯化科技股權激勵嘉源法律意見書經營范圍：“精細化工產品中間體的制造（危險品生產詳見《臺州市危險化學品生產、儲存批準證書》、《安全生產許可證》有效期至 2017 年 12 月 25 日）。經營本企業和本企業成員企業自產產品及相關技術的出口業務；經營本企業和本企業成員企業生產、科研所需的原輔材料、機械設備、儀器儀表、零配件及相關技術的進出口業務；經營本企業的進料加工和“三來一補”業務” 。（依法須經批準的項目，經相關批準后方可開展經營活動）成立日期：1998 年 9 月 14 日營業期限：1998 年 9 月 14 日至長期統一社會信用代碼為 9133000014813673X3 2、聯化科技現行章程第七條規定：“公司為永久存續的股份有限公司” 。3、本所律師通過全國企業信用信息公示系統（浙江）進行核查，截至本法律意見書出具日，聯化科技企業狀態為“存續” 。4、經核查，聯化科技不存在依據法律、法規、規范性文件或《公司章程》之規定需要終止的情形。綜上，本所律師認為： 1．聯化科技是依照《公司法》設立且有效存續的股份有限公司。2．聯化科技已經依法批準公開發行股票，并在深交所上市。3．聯化科技具備《管理辦法》規定的實施股權激勵計劃的主體資格。二、本次激勵的合規性本所律師對照《管理辦法》、《備忘錄》之規定對于聯化科技董事會擬定的《股權激勵計劃》進行了核查： 1、本次激勵確定的激勵方式為股票股權，符合《管理辦法》第二條第二款 4 聯化科技股權激勵嘉源法律意見書之規定。2、經本所律師核查及公司確認，公司不存在《管理辦法》第七條規定的不得實施激勵計劃的情形。3、本次激勵所確定的激勵對象共計 376 人，包括公司部分董事、高級管理人員、核心業務人員，但不包括獨立董事、監事、持股 5%以上的股冬、實際控制人及其配偶和直系近親屬，且所確定的激勵對象不存在同時參加兩個或以上上市公司的股權激勵計劃的情形，符合《管理辦法》第八條排名款、《備忘錄 1 號》第七條、《備忘錄 2 號》排名條之規定，且不存在《備忘錄 3 號》第七條需要說明激勵對象合理性問題的情況。4、經本所律師適當核查，激勵對象不存在《管理辦法》第八條第二款列舉的不得成為激勵對象的情形。5、聯化科技為本次激勵已制定了配套的《考核辦法》，并以績效考核指標作為《股權激勵計劃》的條件，符合《管理辦法》第十條之規定。6、聯化科技承諾不為激勵對象行使股票期權提供貸款、為其貸款提供擔保及其他任何形式的財務資助；同時，公司獨立董事發表的獨立意見認為，聯化科技不存在向激勵對象提供貸款、貸款擔保或任何其他財務資助的計劃或安排，符合《管理辦法》第二十一條之規定。7、依據《股權激勵計劃》，實施本次激勵的標的股票來源為公司向激勵對象定向發行股票，符合《管理辦法》第十二條排名項和《備忘錄 2 號》第三條之規定。8、依據《股權激勵計劃》，標的股票總數為 2800 萬股，不超過公司股份總額的 10%；每一名激勵對象通過全部有效的本次激勵獲授的公司股票累計不超過公司股本總額的 1%，符合《管理辦法》第十四條之規定。9、經本所律師核查，《股權激勵計劃》之內容包括但不限于激勵目的、激勵 5 聯化科技股權激勵嘉源法律意見書對象的確定依據和范圍、本次激勵的執行程序、行權價格、公司與激勵對象各自的權利與義務，符合《管理辦法》第八條、第九條、第十三條、第十四條、第十五條、第十八條、第二十條、第二十一條、第二十二條、第二十三條、第二十四條、第二十五條第二十六條和第二十七之規定。綜上所述，本所認為，聯化科技制定的《股權激勵計劃》內容符合《管理辦法》、《備忘錄》等相關法律、法規的規定。三、本次激勵履行的法定程序 (一)已經履行的法定程序 1、2017 年 2 月 22 日，公司第六屆董事會第六次會議審議通過了由董事會薪酬與考核委員會擬定的《股權激勵計劃》。公司董事會審議上述提案時，關聯董事董事彭寅生、George Lane Poe、何春進行了回避；獨立董事發表了獨立意見。2、2017 月 2 月 22 日，經公司第六屆監事會第五次會議審議，同意《股權激勵計劃》。3、公司已按照《管理辦法》之規定在公司及其子公司廠區公告欄張貼了《關于公司 2017 年限制性股票激勵計劃激勵對象名單的公示》，公示期為 2017 年 2 月 24 日至 2017 年 3 月 5 日，截至公示期滿，公司監事會未收到對于本次激勵對象提出的異議。（二）尚待履行的法定程序根據《管理辦法》和《股權激勵計劃》，聯化科技為實施本次股權激勵計劃尚需履行如下程序： 1、公司獨立董事就本次股權激勵計劃向全體股冬征集委托投票權。2、公司在股冬大會召開前 5 日披露監事會對激勵對象名單及公示情況的說明。3、公司股冬大會就《股權激勵計劃》及其摘要等與本次激勵相關的事項 6 聯化科技股權激勵嘉源法律意見書進行審議，并經出席會議的股冬所持表決權的 2/3 以上通過。擬作為激勵對象的股冬或與激勵對象有關聯關系的股冬，應當回避表決。4、本次激勵應自股冬大會審議通過且授予條件成就之日起 60 日內，由公司董事會按相關規定對激勵對象進行授予，并完成登記、公告等相關程序。綜上，本所認為： 1.截止本法律意見書出具日，聯化科技已經履行了必要的法定程序，符合《管理辦法》之規定。2.聯化科技本次激勵還應當履行本法律意見書提示的相關法定程序。四、本次股權激勵計劃涉及的信息披露義務 1、經核查，聯化科技第六屆董事會第六次會議決議公告、第六屆監事會第五次會議決議公告、獨立董事意見、股權激勵計劃等文件已于 2017 年 02 月 23 日以公告的形式刊登于《上海證券報》、《證券時報》并公布于巨潮資訊網站（www.cninfo.com.cn）。2、聯化科技董事會尚須依照《管理辦法》和上市公司上市規則之規定，就本次激勵履行持續信息披露義務。五、本次股權激勵計劃對公司及全體股冬利益的影響根據《股權激勵計劃》，本次股權激勵計劃的目的是：倡導價值創造為導向的績效文化，建立股冬與管理層、核心骨干人員之間的利益共享與約束機制；激勵持續價值的創造，保證企業的長期穩健發展；平衡管理層的短期目標與長期目標；維持管理團隊和業務骨干的穩定，確保公司的長期穩定發展。本所認為：聯化科技為實施本次股權激勵計劃而制定的《股權激勵計劃》不存在明顯損害聯化科技及全體股冬利益的情形。六、結論意見綜上所述，本所認為，聯化科技具備實施股權激勵計劃的主體資格；本次激勵符合合規性條件；股權激勵計劃之內容符合《管理辦法》和《備忘錄》之規定；本次激勵已履行了目前階段必要的決策程序和信息披露義務；本次激勵須經股冬 7 聯化科技股權激勵嘉源法律意見書大會批準之后方可實施。本法律意見書正本一式肆份。北精市嘉源律師事務所負責人：郭斌律師：郭斌賀偉平 2017 年 3 月 9 日 8

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