公司董事長(zhǎng)和董事會(huì)主席集團(tuán)公司的董事長(zhǎng)和總裁 _董事長(zhǎng)

【公司董事長(zhǎng)和董事會(huì)主席集團(tuán)公司的董事長(zhǎng)和總裁】董事長(zhǎng)高于其他董事和沒有經(jīng)理選聘權(quán)的董事會(huì)都不是真正的董事會(huì) 。
大股東、董事會(huì)與總裁
公司股東（股東會(huì)）出于信任托管關(guān)系而授權(quán)給由平等的董事們組成董事會(huì) 。董事們推選出一位董事長(zhǎng)作為董事會(huì)的召集人，是下一個(gè)層面的問題，是已經(jīng)授權(quán)給董事會(huì)的事項(xiàng)了。
董事們?yōu)榱硕聲?huì)的更好運(yùn)作，可以在他們中自主和民主地推選出一個(gè)或兩個(gè)（聯(lián)合）董事長(zhǎng)，一個(gè)或多個(gè)副董事長(zhǎng) 。這樣一種情況下，一個(gè)負(fù)責(zé)任的董事會(huì)作為一個(gè)集體是有能力也有權(quán)力管理好自己的董事長(zhǎng)的。不僅沒有一個(gè)人能夠凌駕在董事會(huì)之上，甚至也沒有一個(gè)人是能夠跟董事會(huì)平起平坐的。
公司股東在委派董事的同時(shí)，指定董事長(zhǎng) ，這必然就導(dǎo)致了“董事長(zhǎng)”成為了董事會(huì)自身無權(quán)管理的職位和人物，結(jié)果就很難避免董事長(zhǎng)事實(shí)上凌駕于董事會(huì)之上，至少可以“平起平坐” 。當(dāng)有這樣的董事長(zhǎng)存在的時(shí)候，即使他不兼任總裁，規(guī)定他“不承擔(dān)執(zhí)行性任務(wù)”，他也不可能不對(duì)公司的執(zhí)行性事務(wù)發(fā)揮深厚的影響力。進(jìn)一步說，即使董事長(zhǎng)不是股東直接委派或指定的，但如果董事長(zhǎng)是全職，是公司法定代表人，以及董事長(zhǎng)在公司董事會(huì)閉會(huì)期間代行董事會(huì)部分職責(zé)、在雙數(shù)董事會(huì)上陷入僵局時(shí)有多一票等，都會(huì)導(dǎo)致董事長(zhǎng)成為事實(shí)上的首席執(zhí)行官。
增加獨(dú)立董事以及建立有獨(dú)立董事任職的董事會(huì)專業(yè)委員會(huì)，使中國(guó)公司的董事會(huì)建設(shè)向前邁進(jìn)了一步，但是在來自股東單位的非執(zhí)行董事和來自公司內(nèi)部的執(zhí)行董事們沒有真正行使起其董事的職責(zé)時(shí)，董事會(huì)是無法實(shí)際選聘、考核和激勵(lì)董事長(zhǎng)這個(gè)事實(shí)上的中國(guó)公司首席執(zhí)行官的。
大股東可以出任董事長(zhǎng)、總裁甚或財(cái)務(wù)經(jīng)理，這都沒有關(guān)系，但他們各自的職責(zé)是不同的。作為股東是個(gè)“出錢”的人，承擔(dān)有限責(zé)任，作為董事會(huì)是把股東的資金集中到一起進(jìn)行統(tǒng)一管理。董事會(huì)對(duì)全體股東負(fù)責(zé) ，大股東違背全體股東利益而做出某種決策，你要予以駁回，反之則要尊重。公司董事會(huì)不能切割大股東與全體股東之間的關(guān)系，要將二者當(dāng)作一個(gè)整體來對(duì)待。
董事會(huì)負(fù)有公司管理的法律責(zé)任，但要通過應(yīng)由董事會(huì)任命的總裁具體行使行政權(quán)力。總裁可以從外部聘任，也可由包括大股東和董事會(huì)成員在內(nèi)的任何人出任，但都經(jīng)董事會(huì)聘任，都需要對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé) 。所以董事會(huì)就有權(quán)力—通過不予聘任一阻止大股東擔(dān)任總裁一職。董事會(huì)的職責(zé)就是“指引方向選好人” ，把握住大的戰(zhàn)略方向，然后選個(gè)好總裁來執(zhí)行。總裁無法勝任的時(shí)候隨時(shí)替換，即使他是大股東。
市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)條件下，首先是產(chǎn)品市場(chǎng)的競(jìng)爭(zhēng)約束著企業(yè)要好好干，然后是股東和資本市場(chǎng)監(jiān)控著公司的合規(guī)與有效運(yùn)作。股東對(duì)企業(yè)應(yīng)該只管到董事會(huì) 。企業(yè)在董事會(huì)這個(gè)“集體”的領(lǐng)導(dǎo)之下完全按照市場(chǎng)規(guī)則選聘、考核包括首席執(zhí)行官在內(nèi)的企業(yè)高管人員。
管CEO的是董事會(huì) ，不是董事長(zhǎng)
現(xiàn)代公司中，董事會(huì)整體負(fù)責(zé)公司的戰(zhàn)略性職責(zé)，董事長(zhǎng)和首席執(zhí)行官都是董事會(huì)設(shè)置的高層管理職務(wù) 。董事長(zhǎng)作為董事，與其他董事一樣，是由股東選舉，受股東之聘的；而擔(dān)任“董事長(zhǎng)”這一職務(wù)則是由全體董事選舉，受全體董事之聘的。董事長(zhǎng)負(fù)責(zé)董事會(huì)的組織性工作，首席執(zhí)行官負(fù)責(zé)公司日常業(yè)務(wù)的管理工作，都是受聘于董事會(huì)，為董事會(huì)打工的。
在中國(guó)企業(yè)的體制演變中，總經(jīng)理是清楚的。1980年代開始企業(yè)改革之后，原來是書記、廠長(zhǎng)說了算的狀態(tài)逐漸演變?yōu)榭偨?jīng)理說了算。進(jìn)入1990年代中后期，根據(jù)公司法改制為公司后，要求設(shè)立董事會(huì)，并同時(shí)要求設(shè)立董事長(zhǎng) 。2006年修改后的公司法生效之前，董事長(zhǎng)還必須是公司的法定代表人。這回不像廠長(zhǎng)改為經(jīng)理那樣，同樣一個(gè)管事的人換了個(gè)叫法，而是新生成了一個(gè)職務(wù) 。如果是董事長(zhǎng)兼總經(jīng)理事情還相對(duì)好辦一些，可偏偏又是普遍要求董事長(zhǎng)和總經(jīng)理要分任，這兩個(gè)職務(wù)之間“誰大誰小”“誰是單位一把手”就有點(diǎn)模糊不清了。
導(dǎo)致這種現(xiàn)象的原因是過于強(qiáng)調(diào)“董事長(zhǎng)”的角色，而對(duì)董事會(huì)作為一個(gè)整體的角色重視不夠。以至我們有些公司里沒有董事會(huì)，但是有董事長(zhǎng) 。現(xiàn)代公司中作為董事會(huì)主席的“董事長(zhǎng)”，只是董事會(huì)運(yùn)作上的一個(gè)需要，是公司內(nèi)部的事情。公司歸董事會(huì)管理或在董事會(huì)指導(dǎo)之下管理，公司在董事會(huì)之下設(shè)置哪些執(zhí)行性職務(wù)，多與少，兼任與分任等，完全是每一個(gè)公司根據(jù)自己的股東和股權(quán)結(jié)構(gòu)以及企業(yè)規(guī)模和業(yè)務(wù)狀態(tài)而定的事情。
董事過半數(shù)選舉產(chǎn)生董事長(zhǎng)，董事會(huì)聘任經(jīng)理人員
阻礙中國(guó)公司董事會(huì)真正到位的原因有很多，但是其中最關(guān)鍵、最致命是兩個(gè)：制度設(shè)計(jì)上的董事長(zhǎng)高于其他董事一等；實(shí)際執(zhí)行上的董事會(huì)不能真正掌握經(jīng)理的任命和解聘權(quán) 。
國(guó)有公司的“董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng) ，由國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)從董事會(huì)成員中指定”(《公司法》第六十八條)，而不是如一般有限責(zé)任公司那樣，“董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)的產(chǎn)生辦法由公司章程規(guī)定”(《公司法》第四十五條)，或者如股份有限公司那樣，“董事長(zhǎng)和副董事長(zhǎng)由董事會(huì)以全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生”(《公司法》第一百一十條) 。由此導(dǎo)致的結(jié)果是，董事長(zhǎng)總要凌駕于董事會(huì)之上，或者是在董事會(huì)之外的一個(gè)單獨(dú)的公司機(jī)關(guān) 。這樣的董事會(huì)如何能作為一個(gè)“集體”而發(fā)揮督導(dǎo)公司的作用呢？
制度設(shè)計(jì)上國(guó)有企業(yè)董事長(zhǎng)高于其他董事一等既源自公司法，也源自國(guó)有企業(yè)干部管理制度。從公司法上來說，國(guó)有企業(yè)既然要設(shè)立董事會(huì)，并且已經(jīng)由國(guó)資部門任命全體董事了，為什么就不能進(jìn)一步“信任”董事，跟普通股份有限公司一樣，由董事們過半數(shù)推選董事長(zhǎng)？反過來說，既然連他們作為一個(gè)整體如何運(yùn)作，由誰來做“主席”組織和召集會(huì)議都不能給予“信任”，還何談國(guó)有企業(yè)的董事和國(guó)有企業(yè)的股東一國(guó)資委之間能形成一種“信任托管”關(guān)系。而股東與董事之間的“信任托管”關(guān)系，是公司制企業(yè)治理結(jié)構(gòu)的基石。
與董事會(huì)不能選舉產(chǎn)生董事長(zhǎng)一自己決定誰是自己的主席一同樣關(guān)鍵的一個(gè)問題是，實(shí)際執(zhí)行中董事會(huì)不能真正有權(quán)決定經(jīng)理人選。選聘和解聘經(jīng)理這條不能真正落實(shí)的話，書面上授予董事會(huì)的其他各種權(quán)力如戰(zhàn)略制定等也就都成了一紙空文。
不能自己推選董事長(zhǎng)和不能選聘總經(jīng)理的董事會(huì)，就不是真正的董事會(huì) 。現(xiàn)在有些企業(yè)能做到董事會(huì)選聘總經(jīng)理，算是向真正董事會(huì)邁進(jìn)了半步，如果再邁出另外半步—董事會(huì)自己推選董事長(zhǎng) ，就算邁出了完整的一步。

公司董事長(zhǎng)和董事會(huì)主席 集團(tuán)公司的董事長(zhǎng)和總裁

公司董事長(zhǎng)和董事會(huì)主席集團(tuán)公司的董事長(zhǎng)和總裁